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导读：因更新财务数据“中止”上市审核长达十个月的西诺稀贵即将终结其北交所的资本之旅，背景雄厚且经营态势一片向好，西诺稀贵的北交所上市之旅缘何以如此“罕见”的方式饮恨而归呢？

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

2025年1月27日，农历春节除夕的前日，正在闯关北交所上市的西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（下称“西诺稀贵”）将迎来其2025年的第一次临时股东大会。

终止其在北交所上市进程的推进并撤回相关申报材料，是西诺稀贵此次临时股东大会的主要议题。

很大概率，在通过此次股东大会表决后，西诺稀贵将正式进入向北交所撤回上市材料的流程。

西诺稀贵北交所上市的终止，应该早已有所征兆。

在2023年9月5日，西诺稀贵正式向北交所递交上市申请后，最初几个月的审核还一切正常，并在2023年11月初便完成了来自北交所对其上市审核的首轮问询。

2024年3月28日，一年一度的企业年报披露季在即，和大多数正在审核中的拟上市企业一样，因之前上市申请中提交的财务信息的有效期将至，西诺稀贵因需要补充2023年全年的相关财务数据而进入“中止”状态。

2024年6月底，绝大部分处于“中止”状态的拟上市企业都纷纷恢复了审核的常态，但西诺稀贵却迟迟未有动静。

在十个月前按下审核的“暂停键”后，西诺稀贵的上市进程至今都没有再了“复苏”，在北交所官网公布的拟上市企业审核动态中，“中止”二字从2024年初一直伴随着西诺稀贵直到2025年农历新年的到来。

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“西诺稀贵的情况是非常非常少见的，除了个别特殊情况外，北交所此前很少出现过更新财务数据超过三个月还一直‘中止’的拟上市企业，而目前西诺稀贵的上市审核已经‘中止’十个月之久，这应已经创下了北交所因更新财务数据而被‘暂停’审核的时间纪录。”一位来自于北京某中字头大型投行的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

北交所对拟上市企业更新财务数据的时间是有严格的规定的。

据2024年4月修订并颁布实施的最新版《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（下称《北交所上市审核规则》）第五十二条（四）指出，“发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交”，而在第五十三条中明确规定，若因补充财务资料的拟上市企业，“发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。发行人以挂牌尚未满十二个月为由申请中止审核并经本所同意的，中止审核可以超过三个月，发行人应当在不晚于挂牌满十二个月后的一个月内就该情形提交恢复审核申请。”

可见，如果申报北交所上市的拟上市企业，除了当时在新三板挂牌未满十二个月者可申请延长时间的特殊情况外，皆需要在因补充财务数据“中止”三个月后，提交有效的补充材料并消除中止审核的有关情形。

在新三板挂牌不满12个月，西诺稀贵也并不符合规定。

早在2021年4月9日，西诺稀贵便在新三板挂牌公开转让，迄今已近四年光阴。

西诺稀贵在2024年12月18日于新三板市场发布的迄今最后一份《关于申请公开发行股票并在北交所上市暨停牌进展公告》中，其也承认，“公司公开发行并上市申请文件引用的最近一期财务报告截止日为 2023 年 6 月 30日，鉴于财务报告有效期即将届满，2024 年 3 月 26 日，公司向北京证券交易所提交了中止审核的申请，2024 年 3 月 28 日，北交所同意中止审核申请”后，便再无推进的音讯。

因需补充财务数据而罕见地“中止”审核十个月，西诺稀贵到底怎么了？

是西诺稀贵所需要更新的相关财务数据“难产”？

答案显然是否定的。

正如西诺稀贵自己所言，其最初的申报材料中，其财务报告的截止日为2023年6月30日，按照相关规定，西诺稀贵“中止”审核后，需增加的是其2023年全年度的经营数据。

但事实上，早在西诺稀贵于2024年3月28日被“中止”审核之前，其2023年年报便早已出炉。

公开信息显示，2024年2月28日，作为在新三板挂牌交易的公众公司，西诺稀贵就早早公布了其2023年年报。

是2023年经营状况不佳，让西诺稀贵羞于向北交所递交财务更新数据？

事实也并非如此。

据西诺稀贵2023年年报透露，在这一年中，西诺稀贵的经营态势不仅没有出现任何让其羞于言表的“颓势”，反而迎来了持续性的大增。

数据显示，2022年中，西诺稀贵曾录得营收3.42亿，对应的扣非净利润约4056.8万元，同比增长39.7%。

然而在2023年中，西诺稀贵在营收同比增长约9.53%达3.75亿的同时，其扣非净利润一举突破了5000万，同比增长达到了53.99%。

时间进入2024年，西诺稀贵的优良的经营态势还在继续。

据其早前公布的2024年中报显示，当期其录得营收2.17亿，同比增长34.78%，扣非净利润2572.8万，同比增长24.24%。

就其股东背景而言，西诺稀贵也可谓是“背靠大树好乘凉”。

上市公司西部材料以持有西诺稀贵4722.00 万股股份， 持股比例为 60.00%，为后者的直接控股股东。如果再向上穿透，陕西省财政厅则为西诺稀贵的实际控制人。

背景雄厚且经营态势一片向好，西诺稀贵的北交所上市之旅缘何以如此“罕见”的方式饮恨而归呢？

据西诺稀贵在即将召开的2025年第一次临时股东大会上向各位股东公布的相关审议材料中称，其终止北交所上市的原因是“综合考虑当前政策环境、公司自身实际情况和战略发展安排等各方面因素，公司经认真研究和审慎分析后，拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市的申请并撤回相关申请材料。”

“这一次，西诺稀贵公布的上市受阻主要原因的确与实际情况基本符合。”一位接近于西诺稀贵的知情人士向叩叩财经透露，虽然初看言语之间，与绝大多数上市失败的企业给出的理由相似，但西诺稀贵所称的“当前政策环境”，或的确是其此次铩羽的关键。

那么，到底是什么“政策”的变化“困”住了西部材料的这次分拆上市呢？

1）北交所“分拆上市”新政的第一个“中枪者”？

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此次西诺稀贵的北交所上市之旅，是曾经的深交所中小板上市企业西部材料的又一次分拆上市。

在2024年中，监管层对A股的分拆上市一度趋严。

2024年4月12日,国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“新国九条”）,提出“严把发行上市准入关”,明确“从严监管分拆上市”。

一时间，多家A股分拆上市的企业被紧急叫停。

但这一政策主要影响的还是“A”拆“A”，即沪深A股上市企业分拆控股企业于沪深A股上市，对于“A”拆“北”，是否属于监管层所称的“分拆上市”则有不小的争议。

根据2022年1月证监会颁布的《上市公司分拆规则（试行）》（下称《分拆规则》）指出，“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为”。

按照《分拆规则》的定义，分拆A股上市企业于北交所上市，似乎也并不被相关规则所定义的“分拆上市”行为。

对A股上市业务多有涉足的著名律所——金杜律师事务所曾撰文称“目前从规则条文和上市案例来看，《分拆规则》并不适用于A股上市公司分拆子公司在北交所上市”，其给出的主要原是“在当前规则下，北交所上市实行‘层层递进’机制，即企业需要先申请挂牌新三板，成为一个非上市公众公司，新三板挂牌十二个月且已经在创新层的公司，可以向不特定合格投资者公开发行股票并上市，从而成为北交所上市公司，并不构成《分拆规则》项下的分拆”。

那么，在A股深交所上市西部材料分拆西诺稀贵于北交所上市，自然也不属于在2024年中被“从严监管分拆上市”，其所受的政策影响，又在何处呢？

正当外界对“A”拆“北”争议不休之时，2024年8月30日晚间，北交所一口气修订并正式发布了三大向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引。

在北交所新的上市业务规则指引中，首度明确了对“分拆上市”的监管界定。

也正是这一系列新规的出台，成为了西诺稀贵难以继续推进上市的重要政策依据。

在修订前的2023年发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（下称《审核指引1号》）中，其对“拟申报上市的企业”若是由上市公司直接或间接控制的，仅需证明其独立性、信息披露的一致性及相关申请上市决策过程是否符合相关程序和规定。

而在2024年8月最新修订发布并正在实施的《审核指引1号》文中，则明确指出“发行人资产来自于上市公司”的，除了对“同业竞争”、“信息披露的一致性”等要求外，新增加了三大审慎申报的限制条件，即“发行人及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见：1.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。3.发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。”

“所谓的审慎申报，也即是出现相关情况的拟北交所上市企业，基本上便会被排除在外。”上述资深保荐代表人坦言。

正是这北交所审慎申报上市的“分拆上市新规”，成为了压倒西诺稀贵的最后一根稻草。

原来，西诺稀贵并不是西部材料分拆子公司于北交所上市的首例。

早在2019年4月，科创板方兴未艾之际，西部材料便迫不及待地冒着信息披露违规的处罚公开宣布将重点筹划三家控股子公司分拆上市登陆科创板事宜。

西部材料准备分拆上市的三家子公司，除了本文的主角西诺稀贵外，还有西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司（下称“菲尔特”）、西安天力金属复合材料股份有限公司（下称“天力复合“）。

虽然一开始，西部材料的分拆目标是瞄向估值更高的科创板，但从三家企业的自身基本面及行业属性，最终，西部材料将分拆上市的目的地改至上市门槛更低、审核包容性更强的北交所。

2022年底，西部材料分拆于北交所上市的首家企业——天力复合首先开启了上市的旅程，仅仅通过半年多时间的审核和注册，2023年7月12日，天力复合正式在北交所挂牌交易。

在天力复合上市的当天，其收盘暴涨接近93%。

或许，彼时的西部材料没有想到，天力复合在北交所的成功上市，竟会成为其此后“分拆”计划的一大障碍。

天力复合资本运作的成功，让西部材料一时间信心倍增，与此同时，更加快了对其它两家子公司“分拆”北交所上市的步伐。

也正是在这一背景下，西诺稀贵的北交所上市计划进入了实质性推进阶段。

虽然在申报之初，一切顺利，但随着2024年中《审核指引1号》的出炉，已经刚刚有一家分拆的子公司——天力复合实现北交所上市的西部材料，要想继续分拆西诺稀贵在北交所上市，显然落入了审慎申报的限制条件。

西诺稀贵上市的终止，或将是北交所“分拆上市”新规颁布以来，第一个因触及审慎申报条款而“失利”的企业。

2）上市瑕疵仍存的西诺稀贵

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如果没有北交所对A股已上市企业“分拆上市”的新规，西诺稀贵的此次北交所之旅也还是存在不少的争议之处。

除了“分拆”上市常见的与大股东之间的“独立性”问题，西诺稀贵的企业管理内部控制上也有不少的瑕疵。

作为一家主要从事稀贵金属材料研发、生产和销售的企业，西诺稀贵是我国最早开展稀有难熔 金属和贵金属材料研究和生产的单位之一。

按照西诺稀贵此次北交所的上市计划，其欲通过发行不超过1330万股（未考虑超额配售选择权的情况下）以募集1.3亿资金投向航天及核用高性能难熔金属材料产业化项目。

在北交所对其此次上市下发的第一轮问询函也是最后一轮问询函中，重点便对其“独立性”及“公司治理规范性和财务内控有效性”等问题进行了问询。

除西诺稀贵外，其直接控股股东西部材料直接或间接控制的其他企业7 家；除西部材料及其子公司外，间接控股股东西北院直接或间接控制的企业共 39 家，合计共 46 家。

西诺稀贵在2020年，曾向其控股股东西部材料购买 7 项专利 权和 19 项商标权。

此外，在2020年至2023年6月的上市报告期内，西诺稀贵存在关联销售、关联采购、关联租赁、关联方 资金拆借、关联方担保、向关联方购买无形资产等行为；报告期各期分别向关联方销售商品或提供劳务累计金额 2226.55 万元、3052.47 万元、 10877.03 万元和 4214.74 万元，向关联方采购商品、接收劳务或采购动力累计金额 2029.08 万元、2893.36 万元、3842.12 万元和1852.94 万元。

此外，西诺稀贵时任董事长郑学军还兼任西部材料常务副总经理，时任董事顾亮兼任西部材料副总经理、董事会秘书、 天力复合董事长，董事刘咏也兼任西部材料财务负责人，监事会主席潘海宏兼任西部材料副总经理、监事叶闽敏兼任西部材料财务负责人、监事葛蓉甫兼任天力复合监事。

于是，北交所要求西诺稀贵“说明公司与控股股东及其关联企业在人员、业务、技术、销售渠道等方面 的关系，逐一分析说明公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面，是否与控股股 东及其关联企业相独立，是否建立了有效的风险隔离机制”。

对于较高比例的关联交易，北交所也要求西诺稀贵解释相关的必要性和合理性，并要求其披露“关联交易是否依法履行相应决策程序，减少关联交易的主要措施。”

西诺稀贵也承认，在2020年至2022年中，公司存在多笔从控股股东西部材料处直接拆入资金的情形。

“这一连串的疑问背后，透露出了监管层对西诺稀贵是否具有独立面对市场的持续经营能力的风险。”上述资深保荐代表人认为。

在过去几年的上市报告期内，西诺稀贵因存在较多管理和财务内控不规范情形，也让监管层对其内控的有效性提出了质疑。

同样据北交所对西诺稀贵下发的上市审核首轮问询函显示，西诺稀贵的内控不规范的情形主要包括“收入确认依据不规范，收入确认单据与收入确认凭证未匹配对应”和“部分研发费用 核算不规范等。同时，发行人董监高等流水存在资金拆借、投资等情形”两大问题。

西诺稀贵也承认，其在此次上市的报告期中，部分收入的客户签收与出库、财务凭证日期不符，签收单据与收入凭证未逐一对应；部分研发费用的底层资料即研发人员、设备工时统计周期过长，且研发人员未在统计表上签字；公司存货盘点人员未在盘表的每一页上签字，未及时总结分析盘点差异并编制存货盘点报告；个别销售合同编号存在重复；部分银行贷款的会计凭证后未附有借款审批流程等审批单据；部分三会会议部分的表决票填写不规范。

“当然这些质疑和瑕疵，如果解释合理，后期整改得当，应该不会对西诺稀贵的上市形成实质性障碍的，只会拖延其上市的审核时长。”上述资深保荐代表人认为，正如西诺稀贵自己解释的那样，“考虑当前政策环境”或才是其此次上市铩羽的关键。

（完）